江河纸业：前掌舵人离世后仍替公司担保?

即将上市的河南何江纸业股份有限公司尚未更新招股说明书。此前，10月29日，《大众证券报》明镜财经工作室报道称，由于距离对赌协议约定日期仅剩两个月，急需IPO了结赌局、偿还债务的何江纸业公司情况不容乐观。

除了上述情况，在招股书中还发现，何江纸业在IPO前遭遇了掌舵人的离世。令人关注的是，已经去世的何江纸业前掌舵人的名字突然出现在招股书披露的何江纸业2020年后的关联担保人中，担保合规性和招股书函真实性存疑。

两年建立地方国有资产退出

何江纸业公司，前身是武陟何江纸业有限公司，成立于2002年7月。该公司最初的目的与振兴当地的死资产洋麻造纸厂密切相关。但成立一年多，红麻造纸厂没有起色，最后被卖给武陟有限，当地国有资产也退出了。

2002年7月13日，武陟投资、武陟绿宇、江、李银培签订合作合同，决定共同投资设立武陟有限公司。根据各方签订的合作合同、章程，吴志有限注册资本为800万元，其中吴志以实物出资160.7万元，以现金出资259.3万元，共计420万元，其中以136万元捐赠给蒋，占注册资本的35.50%。姜共出资人民币166万元，其中其本人出资人民币30万元，吴志出资人民币136万元。姜，的出资额占注册资本的20.75%。

武陟的有限设置存在不止一个缺陷。

首先，武直以实物出资160.7万元，未进行资产评估和备案。根据当时适用的《公司法》规定，应当对以实物出资的股东的资产进行评估；根据当时适用的《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)和《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办[1992]36号)的规定，国有资产占有方在进行合资经营、资产转让等时，应当进行资产评估和备案。武陟有限公司成立时，武陟以实物出资160.7万元，但未履行资产评估和备案手续。

其次，姜出资的166万元中的136万元为技术出资，由武直投资无偿捐赠。2002年7月15日，武陟县财政局下发《资产投资通知书》，“为振兴武陟经济，加快结构调整，根据县政府领导决定，将420万元资产投资于武陟县纸业有限公司，其中136万元无偿赠予姜”同日，武陟投资与蒋签订协议，约定为顺利开办红麻造纸厂，盘活其呆滞资产，从武陟投资的420万元中，无偿给予蒋136万元，作为蒋在武陟县纸业有限公司的出资；江作为赠品，保证武陟纸业有限公司不会因纸机技术问题而提前解散和终止。2003年6月3日，武陟县公证处对该协议进行了公证。

2002年7月12日，武陟有限公司与出租方红麻纸厂签订了资产租赁合同。协议约定武陟有限公司租赁红麻纸厂造纸车间及相关设备设施15年，出租方免除承租方2年租金。

然而，红麻造纸厂并没有“起死回生”，而是江用30万元“撬动”了巨额国有资产。2003年9月30日，武陟县深化企业产权制度改革领导小组办公室出具了《武陟县红麻造纸厂验资报告》(35号)。报告显示，截至2003年5月31日，红麻造纸厂所有者权益亏损13091.1万元，其中实收资本290万元，未分配利润亏损13381.1万元。2003年9月，武陟县决定将其资产出售给武陟有限公司。2003年10月，武陟有限公司通过债务承诺接管了红麻造纸厂的部分资产。

值得一提的是，红麻纸厂在2003年9月向县政府申请改制时，并没有得到职代会的批准。招股书披露的原因是:“红麻造纸厂经营陷入极度困难，大部分职工另谋出路，已无法召开职工代表大会。为了挽救红麻造纸厂，尽快盘活停滞的资产，这次重组没有召开职工代表大会。”

2004年，武陟县财政局退出武陟投资持有的有限国有资本的31.555%，江出资比例增至51%，成为纸业的实际控制人。2004年4月7日，武陟投资分别与江、绿宇华电、李银佩签订《股权转让协议》，同意将其在武陟的有限出资193万元转让给江、52万元转让给绿宇华电、39万元转让给李银佩。转让价格参考武直投资的本金和增值确定，价格为1.44元/注册资本。

此后，武陟有限公司更名为河南省何江纸业有限公司。2004年11月，何江有限公司购买了红麻造纸厂的部分资产，并于2005年1月购买了红麻造纸厂的部分报废资产。

直到上市前，共收到姜136万元。2020年12月23日，姜财产的继承人、现任纸业董事长姜博恩已将姜收受的136万元退还给武陟县城市建设投资开发有限公司

掌舵人在IPO关键期去世

根据招股书，蒋于2019年7月31日去世。根据遗嘱，姜拥有的纸业4630.06万股全部由姜博恩继承，姜博恩通过遗嘱继承获得姜持有的纸业51.4451%的股份。

姜·去世后，纸业的收入起伏不定。招股书显示，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司分别实现营业收入41668.42万元、41519.96万元、33867.85万元和32012.69万元，净利润分别为18970.42万元和17282.81万元。同期扣除净利润计算的加权平均净资产收益率分别为38.46%、26.00%、19.10%、18.24%。

2018年至2019年，纸业创始人、原实控人蒋病重，海外治疗相关费用由纸业负责。招股书显示，基于姜对公司业务发展的巨大贡献，公司全额承担姜在国外治疗的医疗费用，并在治疗期间为其一名家属及一名陪护人员采取固定金额的海外生活补助。2018年、2019年姜境外治疗相关费用分别共计966.61万元、364.37万元。上述费用已全部计入公司管理费用。

那么，2018-2020年营收下滑和蒋重疾有关系吗？公司业绩有一些波动。可持续盈利能力如何？董事会是否同意纸业公司承担姜出国治疗相关费用？

对于上述问题，《大众证券报》镜像财经工作室此前向何江纸业发出采访函，何江纸业回复称，“2020年初，中国爆发新型冠状病毒疫情，对公司2020年经营造成一定程度的不利影响。随着疫情得到一定程度的控制，公司生产经营已恢复正常。公司募集资金拟投资年产20万吨特种纸深加工项目和年产12万吨特种纸深加工项目。项目正式投产后，将通过新增特种纸深加工项目扩大公司现有产能，同时对特种纸产品进行多元化，实现规模化、高效化、多元化生产，提高产品附加值。该项目正式投产后，有望增加公司营业收入和净利润。”对于纸业对姜的境外治疗相关费用是否已获得董事会批准，公司表示:“报告期内，公司及相关方已按照公司章程及内部控制制度履行了相应的决策程序，不存在违反公司章程及其他相关规定的情形。”

去世的前掌舵人仍然为公司担保。

值得注意的是，在招股书披露的何江纸业2020年后的关联担保人中，突然出现了这位已经去世的前掌舵人的名字。

在纸业招股书披露的附带关联交易中，江多次以担保人身份出现，其中不少是在他死后开始的。记者通过梳理发现，担保起始日期为2019年8月之后，江作为担保人为纸业担保33笔，总金额近8亿元。其中，姜作为唯一担保人，总担保金额约为1.8亿元。

2019年8月后，姜作为担保人为纸业提供担保明细。

三笔担保的主债务已全部履行完毕，其中27笔担保未履行完毕。在纸业2022年3月披露的最新招股书中，仍有江作为唯一担保人的两笔未履行担保。担保金额分别为2000万元和3000万元。保证起始日为2020年3月13日和2020年6月16日，保证到期日为2022年3月12日和2022年6月15日。

姜作为担保人签订的最后一份担保合同是2021年2月13日，担保金额为1000万元。姜、林、刘共同作为保证人，该保证于2024年2月12日到期，即本保证合同生效时姜已经死亡一年多。

那么，2019年7月去世的姜作为担保人，是如何签订上述33份担保合同的呢？担保合同从一开始就是无效的吗？担保人何江纸业公司的上述关联担保是否合规？